Обязательное и добровольное предложение о выкупе акций у общества

Условные обозначения в статье:

Счёт депо - объединенная общим признаком совокупность записей в регистрах депозитария, предназначенная для учета ценных бумаг. На этом счете учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие депоненту.

В зависимости от размера принадлежащего пакета акций у держателя данных ценных бумаг возникают права и обязанности, ниже разберем какие именно:

Добровольное предложение о выкупе 30% акций.

Руководствуясь п.1 ст.84.1 Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества (далее также - добровольное предложение).

Обязательное предложение выкупа акций.

В соответствии с п.1 ст.84.2 ФЗ Об акционерных обществах Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Таким образом, при намерении выкупить 30% акций у потенциального покупателя имеется обязанность по направлению предложения о выкупе, а в случае успешной покупки обязанность по направлению предложения о выкупе акций у иных собственников ценных бумаг.

ОБЯЗАННОСТЬ ИЛИ ПРАВО ВЫКУПА АКЦИЙ ЛИЦОМ, КОТОРОЕ ПРИОБРЕЛО 95% АКЦИЙ.

Руководствуясь п.1 ст.84.8 ФЗ Об акционерных обществах Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

На основании п.1 ст.84.7 ФЗ Об акционерных обществах Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

Из буквального толкования положений статьи 84.7 Закона об акционерных обществах следует, что установленный в ней порядок определения цены выкупаемых ценных бумаг является общим (единым) как при предъявлении предложения владельцем более 95% от общего количества акций (мажоритарным акционером), так и при предъявлении требования миноритарным акционером - владельцем ценных бумаг, подлежащих выкупу.

Однако, миноритарный акционер не вправе устанавливать цену акции по своему желанию и как следствие общество не может быть привлечено к ответственности по ст.15.28 КОАП РФ.

На основании ст.15.28 КОАП РФ нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения -

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи до двух тысяч пятисот рублей; на должностных лиц - от пяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятидесяти тысяч до пятисот тысяч рублей.

ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ:

-ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-АД15-19535 ОТ 20.04.2016

Материал подготовлен ЮК Никитин и партнеры.